Bestuurder bv: De Belangrijkste Aspecten van het Bestuurderschap in een BV in België

Als je een onderneming start in België en een besloten vennootschap (BV) opricht, is het belangrijk om een goed begrip te hebben van de rol en verantwoordelijkheden van een bestuurder.

In deze blogpost zullen we de belangrijkste aspecten van het bestuurderschap in een BV in België bespreken. We zullen ingaan op de vereisten, taken, aansprakelijkheid en andere relevante aspecten die elke ondernemer moet kennen voordat hij of zij bestuurder wordt van een BV.

Wat is een BV?

Een besloten vennootschap (BV) is een veel voorkomende rechtsvorm voor ondernemingen in België. Het is een vennootschap waarvan het kapitaal verdeeld is in aandelen en waarvan de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. Een BV kan één of meerdere bestuurders hebben die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Wanneer ben je bestuurder van een bv?

Om bestuurder van een BV (Besloten Vennootschap) in België te zijn, moeten aan enkele belangrijke voorwaarden voldaan zijn, volgens de meest recente Belgische wetgeving.

  1. Aanstelling:
    Bestuurders worden aangesteld door de algemene vergadering van de aandeelhouders, tenzij anders bepaald in de statuten van de vennootschap. Bij oprichting van de BV worden de bestuurders reeds aangesteld in de notariële oprichtingsakte.
  2. Rechtspersoon of natuurlijke persoon:
    Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurder zijn in een BV. Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder, dient deze rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, die dan als natuurlijke persoon de bestuursfunctie op zich neemt.
  3. Geen wettelijke belemmeringen:
    Om bestuurder te kunnen worden, mag men niet onderworpen zijn aan bepaalde wettelijke belemmeringen. Voorbeelden van dergelijke belemmeringen zijn onder meer een beroepsverbod of een veroordeling voor misdrijven die de beroepseer aantasten.
  4. Bekwaamheidserkenning:
    Hoewel er geen specifieke diploma’s vereist zijn om bestuurder te worden, is het essentieel dat je als bestuurder over de nodige bekwaamheid beschikt om je taken en verantwoordelijkheden adequaat uit te voeren. De algemene vergadering of de statuten kunnen eventueel bijkomende vereisten stellen.
  5. Verantwoordelijkheden en plichten:
    Als bestuurder heb je bepaalde verantwoordelijkheden en plichten tegenover de vennootschap, waaronder het behartigen van het vennootschapsbelang, het naleven van de wetten en statuten, en het voeren van een behoorlijk bestuur.
  6. Beperking van het aantal mandaten:
    Hoewel er geen wettelijke beperking is op het aantal bestuursmandaten dat men kan uitoefenen, is het belangrijk rekening te houden met de praktische haalbaarheid en de verplichtingen die elk mandaat met zich meebrengt.

Deze criteria zijn gebaseerd op het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dat in 2019 in werking trad en bedoeld is om het ondernemingsrecht in België te moderniseren en te vereenvoudigen. Deze wet heeft een grote impact gehad op de structuur en het bestuur van vennootschappen in België, inclusief de BV.

Vereisten voor het Bestuurderschap

Om bestuurder te worden van een BV in België, moet je aan bepaalde vereisten voldoen. Ten eerste moet je meerderjarig zijn. Daarnaast moet je ook voldoen aan de wettelijke vereisten met betrekking tot nationaliteit en verblijf. In België kunnen zowel Belgische als buitenlandse burgers bestuurder worden van een BV, maar er kunnen bepaalde beperkingen gelden voor niet-EU-burgers.

Taken van een Bestuurder

Als bestuurder van een BV heb je verschillende taken en verantwoordelijkheden. Je bent verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en moet handelen in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders. Enkele belangrijke taken van een bestuurder zijn onder andere:

a) Leiding geven aan de vennootschap

Als bestuurder ben je verantwoordelijk voor het leiden van de vennootschap en het nemen van strategische beslissingen. Je moet ervoor zorgen dat de vennootschap haar doelen bereikt en haar activiteiten efficiënt uitvoert.

b) Vertegenwoordiging van de vennootschap

Een bestuurder vertegenwoordigt de BV naar buiten toe, zoals bij het onderhandelen met klanten, leveranciers en andere zakelijke partners. Je hebt de bevoegdheid om contracten te sluiten namens de vennootschap.

c) Rapportage en administratie

Bestuurders hebben ook de verantwoordelijkheid om de nodige rapporten op te stellen en bij te houden, zoals jaarrekeningen en andere financiële verslagen. Daarnaast moeten ze ook de nodige administratieve taken uitvoeren, zoals het bijhouden van een aandeelhoudersregister en notulen van vergaderingen.

Aansprakelijkheid van Bestuurders

Als bestuurder van een BV draag je een zekere mate van aansprakelijkheid. Het is belangrijk om te begrijpen welke aansprakelijkheid je hebt en hoe je jezelf kunt beschermen. In België zijn er twee soorten aansprakelijkheid voor bestuurders:

a) Burgerrechtelijke aansprakelijkheid

Bestuurders kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld voor schade veroorzaakt door hun fouten, nalatigheden of overtredingen van wettelijke bepalingen. Het is daarom belangrijk om zorgvuldig te handelen en te voldoen aan alle wettelijke verplichtingen.

b) Strafrechtelijke aansprakelijkheid

In sommige gevallen kunnen bestuurders ook strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld voor ernstige inbreuken, zoals fraude of misbruik van bedrijfsmiddelen. Het is essentieel om ethisch en eerlijk te handelen om strafrechtelijke vervolging te voorkomen.

Benoeming en Ontslag van Bestuurders

De benoeming en het ontslag van bestuurders in een BV worden geregeld door de statuten van de vennootschap. Over het algemeen worden bestuurders benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het ontslag kan op verschillende manieren plaatsvinden, zoals door vrijwillig ontslag, ontslag door de algemene vergadering of ontslag om wettelijke redenen.

Bezoldiging van Bestuurders

Bestuurders kunnen recht hebben op een bezoldiging voor hun werkzaamheden als bestuurder. De regels met betrekking tot de bezoldiging worden meestal vastgelegd in de statuten of een aparte overeenkomst tussen de bestuurder en de vennootschap. Het bedrag en de voorwaarden van de bezoldiging moeten redelijk zijn en in overeenstemming met marktpraktijken.

Verzekering voor Bestuurdersaansprakelijkheid

Om zichzelf te beschermen tegen eventuele aansprakelijkheidsclaims, kunnen bestuurders ervoor kiezen om een verzekering af te sluiten voor bestuurdersaansprakelijkheid (D&O-verzekering). Deze verzekering biedt financiële bescherming in geval van aansprakelijkheidsclaims tegen bestuurders.

Bestuursorganen binnen een BV

Binnen een BV kunnen verschillende bestuursorganen worden opgericht, afhankelijk van de grootte en complexiteit van de vennootschap. Enkele veelvoorkomende bestuursorganen zijn:

a) Raad van Bestuur

Een Raad van Bestuur is een orgaan dat verantwoordelijk is voor het strategisch beheer en toezicht op de BV. Het kan bestaan uit interne bestuurders en/of externe onafhankelijke bestuurders.

b) Algemene Vergadering

De Algemene Vergadering is het hoogste orgaan binnen een BV en bestaat uit alle aandeelhouders. De Algemene Vergadering heeft bevoegdheden zoals het benoemen en ontslaan van bestuurders, goedkeuring van jaarrekeningen en wijzigingen in de statuten.

Schendingen van het Bestuursrecht

Het niet naleven van de wet- en regelgeving met betrekking tot het bestuurschap kan ernstige gevolgen hebben voor bestuurders. Enkele veelvoorkomende schendingen zijn onder andere:

a) Niet-naleving van boekhoudkundige verplichtingen

Bestuurders moeten ervoor zorgen dat de boekhoudkundige verplichtingen van de vennootschap worden nageleefd, zoals het opstellen en indienen van jaarrekeningen binnen de wettelijke termijnen.

b) Conflicten of belangenvermenging

Bestuurders moeten handelen in het belang van de vennootschap en mogen geen persoonlijke belangen nastreven die in strijd zijn met die van de vennootschap.

c) Onjuiste rapportage of misleiding

Het verstrekken van onjuiste informatie of misleidende rapporten kan leiden tot juridische en financiële gevolgen voor bestuurders.

Ontslag bestuurder BV

In België is de procedure voor het ontslag van een bestuurder in een besloten vennootschap (BV) gereguleerd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Het ontslag kan op verschillende manieren plaatsvinden:

  1. Vrijwillig ontslag:
    Een bestuurder kan te allen tijde zelf besluiten om ontslag te nemen. Dit dient schriftelijk te gebeuren, waarbij de bestuurder zijn of haar ontslag indient bij het bestuursorgaan of direct bij de algemene vergadering.
  2. Ontslag door de algemene vergadering:
    De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht om een bestuurder te ontslaan. Dit kan ad nutum, wat betekent zonder opgave van redenen en zonder dat er een fout moet worden aangetoond. Het besluit tot ontslag moet genomen worden volgens de regels die gelden voor statutenwijzigingen, meestal is dit een meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
  3. Statutair ontslag:
    In sommige gevallen kunnen de statuten van de BV specifieke bepalingen bevatten over het ontslag van bestuurders.
  4. Gerechtelijk ontslag:
    Een bestuurder kan ook gerechtelijk worden ontslagen, bijvoorbeeld als er sprake is van bepaalde wanprestaties, wangedrag of incompatibiliteiten. Dit vereist een gerechtelijke procedure.

Na een ontslag moeten de nodige formaliteiten worden vervuld, zoals het bijwerken van het aandelenregister en de publicatie in het Belgisch Staatsblad. Ook dient dit gemeld te worden aan de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).

Het is belangrijk op te merken dat, hoewel een bestuurder ontslagen kan worden, dit niet automatisch betekent dat alle contractuele verplichtingen ten einde komen. Eventuele lopende contracten of verplichtingen, zoals non-concurrentiebedingen, kunnen van kracht blijven na het ontslag.

Conclusie

Het bestuurderschap in een BV in België brengt verschillende verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden met zich mee. Als bestuurder moet je zorgvuldig handelen, voldoen aan wettelijke vereisten en ethische normen naleven. Het is essentieel om een goed begrip te hebben van alle aspecten die gepaard gaan met het bestuurderschap om succesvol te zijn en eventuele risico’s te minimaliseren.