Stille vennoot: Alles over de gewone commanditaire vennootschap (CommV)

Een stille vennoot, ook wel bekend als een commanditaire vennoot, is een populaire rechtsvorm in België.
Het is een vorm van samenwerking waarbij een persoon (de stille vennoot) financiële middelen investeert in een onderneming, terwijl een andere persoon (de beherende vennoot) verantwoordelijk is voor het dagelijkse beheer. 

Wat is een stille vennoot?

Een stille vennoot is een persoon of entiteit die geld of andere middelen investeert in een onderneming zonder actief deel te nemen aan het dagelijkse management of besluitvorming. In ruil voor hun investering ontvangen stille vennoten een aandeel in de winst van de onderneming.

voor en nadelen stille vennoot in België

Voordelen van een stille vennoot

a. Beperkte aansprakelijkheid

Een van de belangrijkste voordelen van een stille vennoot is de beperkte aansprakelijkheid. Als stille vennoot ben je alleen aansprakelijk voor het bedrag dat je hebt geïnvesteerd in de onderneming. Dit betekent dat jouw persoonlijke bezittingen, zoals woning of auto, niet in gevaar komen als de onderneming failliet gaat.

b. Passieve rol

Als stille vennoot heb je een passieve rol in de onderneming. Je hoeft je niet bezig te houden met het dagelijkse beheer en hebt geen verplichtingen ten opzichte van crediteuren of werknemers. Dit geeft je de mogelijkheid om je te richten op andere activiteiten of om meerdere ondernemingen te ondersteunen.

c. Beperkt risico

Doordat je als stille vennoot geen actieve rol hebt in het beheer van de onderneming, loop je ook minder risico. De beherende vennoot draagt de verantwoordelijkheid voor het succes en de groei van de onderneming, terwijl jij als stille vennoot kunt profiteren van de winst zonder dezelfde mate van betrokkenheid.

d. Fiscale voordelen

Een stille vennoot kan ook profiteren van fiscale voordelen. Afhankelijk van jouw persoonlijke situatie, kun je gebruikmaken van verschillende belastingvoordelen en aftrekposten. Het is echter belangrijk om met een belastingadviseur te overleggen om ervoor te zorgen dat je optimaal gebruikmaakt van deze mogelijkheden.

Nadelen van een stille vennoot

a. Beperkte zeggenschap

Als stille vennoot heb je beperkte zeggenschap over de besluitvorming binnen de onderneming. De beherende vennoot heeft het recht om belangrijke beslissingen te nemen zonder jouw goedkeuring. Dit kan frustrerend zijn als je graag betrokken wilt zijn bij het nemen van strategische beslissingen.

b. Minder betrokkenheid

Omdat je als stille vennoot geen actieve rol hebt in het beheer van de onderneming, kan dit leiden tot minder betrokkenheid bij het bedrijf. Je hebt mogelijk minder controle over de dagelijkse gang van zaken en bent afhankelijk van de beherende vennoot om op de hoogte te blijven van belangrijke ontwikkelingen.

c. Minder flexibiliteit

Een ander nadeel van een stille vennoot is de beperkte flexibiliteit. Als stille vennoot kun je niet zomaar jouw investering terugtrekken uit de onderneming. Je bent gebonden aan de looptijd en voorwaarden die zijn vastgelegd in het contract tussen de stille vennoot en de beherende vennoot.

d. Beperkt invloed op winstverdeling

De winstverdeling tussen de stille vennoot en de beherende vennoot wordt bepaald door de afspraken die zijn vastgelegd in het contract. Als stille vennoot heb je mogelijk minder invloed op deze verdeling, waardoor je niet altijd het maximale rendement kunt behalen uit jouw investering.

Hoe een stille vennootschap oprichten in België?

Als je hebt besloten om een stille vennootschap op te richten in België, zijn er een aantal stappen die je moet volgen:

  1. Zoek naar een geschikte beherende vennoot die bereid is om het dagelijkse beheer van de onderneming op zich te nemen.
  2. Stel een overeenkomst op tussen de stille vennoot en de beherende vennoot waarin alle voorwaarden worden vastgelegd, zoals het bedrag van de investering, winstverdeling en looptijd.
  3. Registreer de stille vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).
  4. Meld de oprichting van de stille vennootschap aan bij de bevoegde belastingdienst.
  5. Zorg ervoor dat alle administratieve verplichtingen worden nageleefd, zoals het bijhouden van boekhoudkundige gegevens en het indienen van jaarrekeningen.

Het is raadzaam om juridisch advies in te winnen bij het oprichten van een stille vennootschap om ervoor te zorgen dat alles volgens de wettelijke vereisten verloopt.

Verschillen tussen een stille vennoot en andere vennootschapsvormen

Het is belangrijk om te weten dat er ook andere rechtsvormen beschikbaar zijn naast een stille vennootschap. Hieronder volgt een vergelijking met andere veelvoorkomende rechtsvormen in België:

a. BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid)

Een BVBA is een veelvoorkomende rechtsvorm in België en biedt eveneens beperkte aansprakelijkheid voor vennoten. Het verschil met een stille vennootschap is dat alle vennoten actief betrokken zijn bij het dagelijkse beheer en dus meer zeggenschap hebben.

b. Eenmanszaak

Een eenmanszaak is de eenvoudigste rechtsvorm om een bedrijf te starten in België. Als eigenaar ben je echter persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden en verplichtingen van jouw onderneming.

c. VOF (Vennootschap Onder Firma)

Een VOF is vergelijkbaar met een stille vennootschap, maar alle vennoten hebben gelijke rechten en plichten. Dit betekent dat alle vennoten actief betrokken zijn bij het dagelijkse beheer en dezelfde mate van aansprakelijkheid hebben.

Het is belangrijk om de verschillende rechtsvormen grondig te vergelijken voordat je een keuze maakt die het beste past bij jouw specifieke situatie.

Voordelen van het worden van een stille vennoot

Er zijn verschillende voordelen verbonden aan het worden van een stille vennoot.
Ten eerste hebben stille vennoten recht op een deel van de winst van de onderneming, wat kan resulteren in financiële voordelen zonder actieve betrokkenheid.

Daarnaast hebben stille vennoten meestal recht op een aandeel in de verkoopopbrengst van de onderneming als deze wordt verkocht.
Dit kan aanzienlijke winst opleveren als de onderneming succesvol is.
Bovendien kunnen stille vennoten profiteren van belastingvoordelen, zoals het verrekenen van verliezen met andere inkomsten.

Wettelijke vereisten en procedures voor het oprichten van een stille vennootschap in België

Het oprichten van een stille vennootschap in België vereist naleving van bepaalde wettelijke vereisten en procedures.

Allereerst moet er een schriftelijke overeenkomst worden opgesteld tussen de stille vennoot en de beherende vennoten waarin de voorwaarden van de investering worden vastgelegd.

Het is ook belangrijk om te zorgen voor transparantie en volledige openbaarmaking van informatie aan alle betrokken partijen.
Daarnaast moeten alle relevante documenten worden ingediend bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), inclusief informatie over de identiteit van alle vennoten.

Belastingaspecten voor stille vennoten in België

Stille vennoten worden belast op basis van hun aandeel in de winst van de onderneming. Deze winst wordt beschouwd als roerend inkomen en wordt belast tegen het tarief voor roerende inkomsten.

Het is belangrijk om op de hoogte te blijven van eventuele wijzigingen in de belastingwetgeving met betrekking tot stille vennoten, omdat deze kunnen variëren afhankelijk van de economische en politieke situatie.

Stappen om een ​​stille vennoot te worden in België

Als je geïnteresseerd bent om een ​​stille vennoot te worden in België, zijn er verschillende stappen die je moet volgen.

Allereerst moet je zorgvuldig onderzoek doen naar potentiële ondernemingen en hun management. Vervolgens moet je een schriftelijke overeenkomst opstellen waarin alle voorwaarden van je investering worden vastgelegd.
Daarna moet je alle wettelijke vereisten volgen en relevante documenten indienen bij de KBO.

Tot slot moet je je bewust zijn van je belastingverplichtingen als stille vennoot en ervoor zorgen dat je aan alle fiscale verplichtingen voldoet.

Aansprakelijkheid van een stille vennoot in België

Als je overweegt om een stille vennoot te worden in België, is het essentieel om goed op de hoogte te zijn van jouw aansprakelijkheid. Hoewel een stille vennoot beperkte aansprakelijkheid geniet, zijn er nog steeds enkele belangrijke aspecten waarmee je rekening moet houden.

Beperkte aansprakelijkheid van een stille vennoot

Een van de belangrijkste voordelen van een stille vennoot is de beperkte aansprakelijkheid. Als stille vennoot ben je alleen aansprakelijk voor het bedrag dat je hebt geïnvesteerd in de onderneming.
Dit betekent dat jouw persoonlijke bezittingen, zoals jouw woning of auto, niet in gevaar komen bij faillissement van de onderneming. Jouw financiële verplichtingen zijn beperkt tot het bedrag van jouw inbreng.

Geen betrokkenheid bij het dagelijks beheer

Een ander belangrijk aspect van de aansprakelijkheid van een stille vennoot is dat je geen actieve rol hebt in het dagelijks beheer van de onderneming.

De beherende vennoot is verantwoordelijk voor alle operationele aspecten van de onderneming.
Dit betekent dat eventuele aansprakelijkheid met betrekking tot operationele beslissingen en handelingen in de eerste plaats rust op de beherende vennoot.

Aansprakelijkheid voor schulden en verplichtingen

Als stille vennoot ben je niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de onderneming. Dit betekent dat crediteuren geen aanspraak kunnen maken op jouw persoonlijke vermogen om openstaande schulden te innen.
Jouw aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van jouw inbreng in de onderneming.

Het is echter belangrijk op te merken dat er situaties kunnen zijn waarin jouw aansprakelijkheid als stille vennoot wordt vergroot:

a. Onjuiste informatieverschaffing

Als je onjuiste informatie verstrekt aan derden met betrekking tot jouw rol als stille vennoot, kan dit leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid. Het is belangrijk om eerlijke en transparante communicatie te handhaven om mogelijke juridische problemen te voorkomen.

b. Garantstellingen

Als stille vennoot kun je ervoor kiezen om garanties te verstrekken aan crediteuren of andere partijen. In dergelijke gevallen ben je persoonlijk aansprakelijk voor het nakomen van deze garanties, zelfs als ze buiten jouw investeringsbedrag vallen.

c. Actieve betrokkenheid

Als je als stille vennoot toch actief betrokken raakt bij het dagelijks beheer van de onderneming en beslissingen neemt namens de onderneming, kan dit leiden tot een grotere persoonlijke aansprakelijkheid. Het is belangrijk om jouw rol als stille vennoot strikt te handhaven om de beperkte aansprakelijkheid te behouden.

Bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheid

Hoewel een stille vennoot beperkte aansprakelijkheid geniet, zijn er enkele maatregelen die je kunt nemen om jouw persoonlijke belangen verder te beschermen:

a. Sluit een schriftelijke overeenkomst

Het is essentieel om een schriftelijke overeenkomst op te stellen tussen de stille vennoot en de beherende vennoot waarin alle afspraken en verplichtingen worden vastgelegd. Hierdoor wordt duidelijk gedefinieerd welke rol elke partij speelt en wat de rechten en plichten zijn.

b. Beperkende clausules

In de schriftelijke overeenkomst kunnen beperkende clausules worden opgenomen die de aansprakelijkheid van de stille vennoot verder beperken. Deze clausules kunnen betrekking hebben op specifieke situaties waarin persoonlijke aansprakelijkheid kan ontstaan.

c. Professioneel juridisch advies

Het is altijd raadzaam om professioneel juridisch advies in te winnen bij het opstellen van de overeenkomst en het begrijpen van jouw rechten en plichten als stille vennoot. Een juridisch expert kan je helpen bij het nemen van weloverwogen beslissingen en het minimaliseren van mogelijke risico’s.

Meestgestelde vragen over Stille vennoot in België

Wat is een gewone commanditaire vennootschap (CommV)?

Een gewone commanditaire vennootschap (CommV) is een vorm van een vennootschap waarbij er minstens één beherende vennoot en één stille vennoot betrokken zijn. De beherende vennoot is verantwoordelijk voor het dagelijks beheer van de vennootschap, terwijl de stille vennoot alleen financieel investeert en geen actieve rol speelt in het bestuur.

Wat zijn de voor- en nadelen van een CommV?

De voordelen van een CommV zijn onder andere de flexibiliteit in het bepalen van de winstverdeling tussen de vennoten en de mogelijkheid om externe financiering aan te trekken zonder extra aansprakelijkheid voor de stille vennoten. Nadelen kunnen onder andere de beperkte zeggenschap van stille vennoten en de beperkte aansprakelijkheid van beherende vennoten zijn.

Hoe verschilt een CommV van een vennootschap onder firma (vof)?

Een CommV verschilt van een vennootschap onder firma (vof) doordat bij een vof alle vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. Bij een CommV zijn de beherende vennoten wel hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk, maar de stille vennoten hebben slechts een beperkte aansprakelijkheid tot hun inbreng.

Moeten de statuten van een CommV notarieel worden vastgelegd?

Nee, de statuten van een CommV hoeven niet notarieel te worden vastgelegd. Ze kunnen onderhands worden opgesteld en moeten dan worden ondertekend door alle vennoten.

Wat houdt aansprakelijkheid in binnen een CommV?

Binnen een CommV zijn de beherende vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Dit betekent dat zij met hun privévermogen aansprakelijk kunnen worden gesteld. Stille vennoten hebben daarentegen slechts een beperkte aansprakelijkheid tot hun inbreng.

Wat is het minimumkapitaal vereist voor het oprichten van een CommV?

Er is geen minimumkapitaal vereist voor het oprichten van een CommV. De oprichters zijn vrij om het kapitaal naar eigen inzicht vast te stellen.

Wat is het verschil tussen een gewone commanditaire vennootschap en een naamloze vennootschap (nv)?

Het belangrijkste verschil tussen een gewone commanditaire vennootschap en een naamloze vennootschap (nv) is dat bij een nv het kapitaal verdeeld is in aandelen die vrij overdraagbaar zijn.
Bij een CommV hebben vennoten een persoonlijk aandeel in het kapitaal en kunnen zij dit niet zomaar overdragen aan anderen.

Moeten CommV-vennoten een financieel plan opstellen bij de oprichting?

Nee, er is geen wettelijke verplichting voor CommV-vennoten om een financieel plan op te stellen bij de oprichting. Het kan echter wel verstandig zijn om dit te doen om inzicht te krijgen in de financiële haalbaarheid en kansen van de vennootschap.

Wat is het verschil tussen een gewone commanditaire vennootschap en een coöperatieve vennootschap?

Het belangrijkste verschil tussen een gewone commanditaire vennootschap en een coöperatieve vennootschap is dat bij een coöperatieve vennootschap de vennoten samenwerken om hun gezamenlijke belangen te behartigen, terwijl bij een CommV de vennoten voornamelijk gericht zijn op winst maken.

Welke soorten vennoten zijn er binnen een CommV?

Binnen een CommV kunnen er twee soorten vennoten zijn: beherende vennoten en stille vennoten. Beherende vennoten hebben actieve betrokkenheid bij het dagelijks bestuur en zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.

Stille vennoten hebben geen actieve rol in het bestuur en zijn slechts aansprakelijk tot hun inbreng.

Conclusie: Stille vennoot in België

In België geniet een stille vennoot van beperkte aansprakelijkheid, waardoor persoonlijke bezittingen over het algemeen niet in gevaar komen bij faillissement van de onderneming.

Het is echter van cruciaal belang om op de hoogte te zijn van mogelijke uitzonderingen en situaties waarin de aansprakelijkheid kan worden vergroot.

Door het sluiten van een schriftelijke overeenkomst, het toepassen van beperkende clausules en het zoeken naar professioneel juridisch advies kun je essentiële stappen zetten om jouw persoonlijke belangen te beschermen als stille vennoot.

Het bewust zijn van jouw rechten en plichten stelt je in staat met vertrouwen te investeren in een onderneming als stille vennoot in België.

De stille vennootschap biedt aantrekkelijke voordelen voor investeerders die willen participeren zonder actief betrokken te zijn bij het dagelijkse beheer. De beperkte aansprakelijkheid, passieve rol en fiscale voordelen maken het een aantrekkelijke optie.

Echter, de beperkte zeggenschap, mindere betrokkenheid en beperkte flexibiliteit moeten ook in overweging worden genomen.

Het is van cruciaal belang om alle voor- en nadelen zorgvuldig af te wegen voordat je besluit of een stille vennootschap de juiste keuze is voor jouw onderneming in België.

Het inschakelen van professioneel juridisch advies kan je helpen weloverwogen beslissingen te nemen en mogelijke problemen te voorkomen.

De rol van de stille vennoot in België biedt zowel voordelen als nadelen voor potentiële investeerders.

Grondig onderzoek naar potentiële ondernemingen en het volgen van alle wettelijke vereisten en procedures is essentieel voordat je besluit een stille vennoot te worden.

Met zorgvuldige planning en due diligence kan het worden van een stille vennoot echter een lucratieve investeringsmogelijkheid zijn in België.